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苏州国芯科技股份有限公司 关于董事会、监事会完成换届选举 及聘任高级管理人员的公告

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苏州国芯科技股份有限公司 关于董事会、监事会完成换届选举 及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月17日召开了2022年第一次临时股东大会,并同时在2022年3月17日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举第二届监事会主席的议案》,完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作。现将具体情况公告如下:

(二)董事会成员:郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生、蒋斌先生、王廷平先生、高媛女士、陈弘毅先生(独立董事)、肖波先生(独立董事)、张薇女士(独立董事)

1、董事会战略委员会:郑茳先生(召集人)、陈弘毅先生、高媛女士、肖佐楠先生、匡启和先生。

2、董事会审计委员会:张薇女士(召集人、独立董事)、肖波先生、匡启和先生。

3、董事会提名委员会:陈弘毅先生(召集人、独立董事)、肖波先生、郑茳先生。

4、薪酬与考核委员会:张薇女士(召集人、独立董事)、肖波先生、肖佐楠先生。

(二)监事会成员:CAOHONGWEI(曹宏伟)先生、张鹏先生、文胜利先生

其中黄涛先生已取得上海证券交易所颁发的科创板《董事会秘书资格证书》,黄涛先生已经通过上海证券交易所事前备案,符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。

截至本公告日,黄涛先生通过宁波矽晟投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份30.46万股,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

(三)《苏州国芯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

郑茳,男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,教授。1985年至1998年历任东南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、无锡分校副校长;1998年至2002年任摩托罗拉(中国)电子有限公司苏州设计中心经理;2002年至2019年任苏州国芯科技有限公司董事长;现任苏州国芯科技股份有限公司董事长。郑茳先生为国务院特殊津贴专家,曾获“新世纪百千万人才工程”国家级人选、国家科技进步二等奖、科技部“创新人才推进计划”科技创新创业人才、全国信息产业劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省“十大”杰出青年、江苏制造突出贡献奖、江苏省“333工程”突出贡献奖、苏州市首届杰出人才等荣誉。

肖佐楠,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。1994年至1998年任中国华大集成电路设计公司工程师;1998年至2003年历任摩托罗拉(中国)电子有限公司苏州设计中心工程师、部门经理;2003年至2019年历任苏州国芯科技有限公司IC设计部经理、总经理;现任苏州国芯科技股份有限公司董事、总经理,苏州微五科技有限公司监事、苏州紫山龙霖信息科技有限公司董事长。肖佐楠先生为国务院特殊津贴专家,曾入选国家特支计划(万人计划),为科技部首批“创新人才推进计划”中青年科技创新领军人才,并于2014年获苏州市“市长奖”。

匡启和,男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,高级工程师。1988年至1991年任丹阳市司徒高级中学教师;1991年至1994年于南京师范大学攻读硕士学位;1994年至1998年历任无锡小天鹅股份有限公司工程师、部门经理;1999年至2002年于南京航空航天大学攻读博士学位;2002年至2003年任江苏意源科技有限公司部门经理;2003年至2019年历任苏州国芯科技有限公司部门经理、副总经理;现任苏州国芯科技股份有限公司董事、副总经理。匡启和先生为国务院特殊津贴专家。

蒋斌,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,高级工程师。2002年至2019年历任苏州国芯科技有限公司工程师、项目经理、部门经理、副总经理;现任苏州国芯科技股份有限公司董事、副总经理。

王廷平,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1996年至2001年任中船重工716研究所工程师;2001年至2004年于东南大学攻读硕士学位;2004年至2019年任苏州国芯科技有限公司系统软件部总监;现任苏州国芯科技股份有限公司董事和系统软件部总监、苏州龙霖信息科技有限公司监事、苏州紫山龙霖信息科技有限公司监事。

高媛,女,1990年出生,中国国籍,无境外居留权,中央财经大学经济学硕士,注册会计师。2015年至2018年任普华永道(中天)会计师事务所审计师,2018年至2019年任启迪未来投资控股(北京)有限公司投资经理,2020年至今任华芯投资管理有限公司投资经理。

陈弘毅,男,1942年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,研究员。1968年至1978年任呼和浩特内蒙古半导体厂职员;1979年至1981年于清华大学计算机系攻读硕士学位;1981年至今历任清华大学微电子学研究所教师、所长、学术委员会主任、退休教师;现任苏州国芯科技股份有限公司独立董事;现为清华大学微电子学研究所退休教师。

肖波,男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,律师、注册会计师。1989年至1991年任沙洲县七一棉纺厂成本会计;1991年至1998年任苏州天和会计师事务所注册会计师;1998年至2002年任苏州竹辉律师事务所律师;2002年至2004年于英国兰开夏大学法学院攻读国际商法硕士学位;2005年至2007年任上海郑传本律师事务所律师;2007年至2010年任上海泽衡律师事务所律师;2010年至2018年任上海肖波律师事务所律师;2018年至今任上海市锦天城律师事务所律师;现任苏州国芯科技股份有限公司独立董事、上海市锦天城律师事务所律师、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司独立董事、格力博(江苏)股份有限公司独立董事、上海立润税务咨询有限公司监事、上海侃拓商务咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人。

张薇,女,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,副教授。1984年至今历任苏州大学商学院会计系助教、讲师、副教授;现任苏州国芯科技股份有限公司独立董事、苏州大学商学院会计系副教授、苏州安洁科技股份有限公司独立董事、苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事、苏州市味知香食品股份有限公司独立董事、苏州天脉导热科技股份有限公司独立董事。

CAOHONGWEI(曹宏伟),男,1967年出生,加拿大国籍,本科学历。1990年至1995年任苏州非金属矿山设计研究院工程师;1995年至2000年任苏州市市政公用局客运交通管理处科员;2000年至2004年就读于加拿大约克大学;2005年至今任苏州水木清华新材料科技有限公司执行董事;2011年至今任苏州水木清华资本管理有限公司执行董事兼总经理;现任苏州国芯科技股份有限公司监事、苏州水木清华新材料科技有限公司执行董事、苏州水木清华资本管理有限公司执行董事兼总经理、苏州伊科尔制冷科技有限公司董事、江苏天弓信息技术有限公司董事、苏州凌创电子系统有限公司监事、苏州清华企业家商会副会长兼秘书长。

张鹏,男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2007年至2009年任和舰科技(苏州)有限公司(UMC)制程整合部制程整合工程师;2011年至2013年于电子科技大学攻读硕士学位;2013年至2018年历任天津泰达科技投资股份有限公司投资经理、高级投资经理、投资总监、董事总经理;现任天津泰达科技投资股份有限公司董事总经理、苏州明皜传感科技有限公司董事、珠海智融科技股份有限公司董事、珠海慧联科技有限公司董事、深圳市芯茂微电子有限公司董事、北京联盛德微电子有限责任公司董事、辉能(天津)科技发展有限公司董事、天津柯文实业股份有限公司董事、江苏能华微电子科技发展有限公司董事。

文胜利,男,1948年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,党员,高级工程师。1969年至1984年在电子工业部国营878厂任工程师;1984年至2008年在中国华大集成电路设计中心历任高级工程师、开发室主任、市场总监、华大恒泰副总经理、总经理;2008年至2009年在清华同方任信息安全技术研究室主任;2010年至2019年在天津国芯科技有限公司任常务副总经理;2019年至今在天津国芯科技有限公司任董事长助理。

钱建宇,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。1986年至1998年任上海航天局上海广播器材厂检验科技术员、外贸科主任;1998年至2001年任ARROWELEC,INC.华东区销售副经理;2001年至2011年任上海博大电子有限公司总经理,并于2002年至2008年兼任上海宽频科技股份有限公司副总经理;2011年至2019年任国芯有限副总经理;现任国芯科技副总经理、上海安玺昌信息科技有限公司董事。

黄涛,男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。1990年至1997年历任中国华晶电子集团IC设计工程师、IC设计组长;1997年至1998年任新涛科技(上海)有限公司IC设计经理;1998年至2005年任摩托罗拉苏州设计中心IC设计项目经理、技术经理;2005年至2006年任上海硅知识产权交易中心技术总监;2006年至2009年任苏州胜联电子信息有限公司总经理;2010年至2019年历任国芯有限总经理助理、董事长助理、董事会秘书、综合管理部总监;现任国芯科技董事长助理、董事会秘书、综合管理部总监,苏州国芯联创投资管理有限公司监事。

张海滨,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师。1997年至2003年任山西省垣曲县五龙粮油集团财务;2003年至2005年任苏州瑚北光电子有限公司财务经理;2005年至2019年任国芯有限财务总监;现任国芯科技财务总监、上海安玺昌信息科技有限公司监事。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第一次会议(以下简称“本次会议”)于2022年3月17日在公司会议室召开。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名,会议由监事会主席CAOHONGWEI(曹宏伟)先生主持,本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《苏州国芯科技股份有限公司章程》的规定。

1、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》

经各位监事讨论,全体监事一致同意选举CAOHONGWEI(曹宏伟)先生任公司第二届监事会主席,任期为自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。CAOHONGWEI(曹宏伟)不存在《中华人民共和国公司法》《苏州国芯科技股份有限公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司监事的其他情形。

2、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用,可以提高募集资金使用效率,符合公司及股东利益,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“国芯科技”)本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的金额共计为人民币112,662,413.39元。本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

经中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3860号文)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股,每股面值1元,发行价格为人民币41.98元/股,募集资金总额为2,518,800,000.00元。该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除承销保荐费238,282,339.67元(不含增值税)后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

本次公开发行股票募集资金总额为人民币2,518,800,000.00元,扣除承销保荐费以及其他发行费用共计256,423,924.18元(不含增值税)后,公司实际募集资金净额为2,262,376,075.82元。其中:新增股本60,000,000.00元,资本公积2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行的募集资金在扣除发行费用后的投资项目及使用计划如下:

募集资金到位前,公司通过自筹资金进行先期投入。募集资金到位后,公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。

为顺利推进募投项目的实施,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目,根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2022]E1047号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》,截至2022年2月28日,公司已经以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,399.780995万元,置换金额为10,399.780995万元,具体情况如下:

本次募集资金各项发行费用共计人民币256,423,924.18元(不含税),公司已用自筹资金支付发行费用8,664,603.44元,本次拟置换人民币8,664,603.44元,具体情况如下:

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的董事会、监事会审议决策程序

2022年3月17日,公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》,同意公司本次以募集资金人民币112,662,413.39元置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定,公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事项发表了明确的同意意见。

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资项目相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常运行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账未超过6个月,内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。综上,我们一致同意公司第二届董事会第一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》。

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用,可以提高募集资金使用效率,符合公司及股东利益,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏公W[2022]E1047号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》,认为国芯科技董事会编制的截至2022年2月28日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定,与实际情况相符。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过,独立董事已发表明确的同意意见,并经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证,履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上所述,保荐机构对国芯科技本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》;

3、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2022]E1047号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(二)股东大会召开的地点:江苏省苏州市高新区竹园路209号3号楼2301公司会议室

(三)出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况:

本次股东大会由董事会召集,董事长郑茳先生主持,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的

2、议案名称:《关于变更公司注册资本、公司类型、修订及办理工商变更登记的议案》

4.00、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案

1、特别决议议案:议案2已获出席会议的股东或股东代理人所持表决权数量的三分之二以上表决通过。

本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合法有效。

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